Fusione Societaria

Innanzitutto... di fusione ne esistono di 2 tipi:

• "per unione": due o più Società si uniscono in una NewCo

• "per incorporazione": una Società incorpora una o più Società

Il processo si suddivide in 4 fasi:

1. informativa

2. pubblicitaria

3. deliberativa

4. conclusiva

FASE INFORMATIVA

Per questa fase servono 3 documenti: il "progetto di fusione", una situazione patrimoniale e la relazione dell'Organo Amm.vo

Gli amministratori devono redigere un "progetto di fusione", i cui principali contenuti sono:

1. Informazioni generali delle Società (denominazione, sede, etc)

2. atto costitutivo della Nuova Società

3. rapporto di concambio

4. modalità di assegnazione delle quote

5. data a partire dalla quale la fusione avrà i suoi effetti

Il management deve inoltre predisporre una situazione patrimoniale ad una data non anteriore di oltre 120 giorni dalla data di deposito del progetto di fusione (alternativamente si può usare il Bilancio d'Esercizio qualora non siano ancora trascorsi 6 mesi!)

Al progetto di fusione e alla situazione patrimoniale segue infine la relazione dell'Organo Amm.vo che deve giustificare i motivi della fusione ed i criteri di determinazione del rapporto di concambio.

Su quest'ultimo punto il legislatore richiede la relazione di un esperto che può essere un soggetto abilitato alla revisione legale e che deve essere nominato dal Tribunale in caso di SpA (a meno che i soci all'unanimità ne facciano rinuncia!)

FASE PUBBLICITARIA

I 3 documenti succitati (insieme ai Bilanci d'esercizio degli ultimi 3 esercizi) devono rimanere depositati presso la sede della Società o pubblicati sul sito Internet per i 30 giorni antecedenti la decisione dei soci

FASE DELIBERATIVA

La fusione è decisa da ogni Società coinvolta e la delibera deve essere depositata presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni

FASE CONCLUSIVA

L'attuazione della delibera di fusione avviene tramite la redazione dell'Atto di fusione, decorsi 60 giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese e ciò al fine di tutelare i creditori delle Società coinvolte.

L'atto di fusione deve essere depositato a sua volta per l'iscrizione entro 30 giorni

Dal punto di vista contabile vi è la possibilità di retrodatare l'efficacia della fusione

Dal punto di vista fiscale, la fusione è "neutra" poiché non costituisce realizzo o distribuzione delle plus/minus generate.

Nella determinazione del reddito della Società risultante dopo la fusione, inoltre, non bisogna considerare l'eventuale avanzo/disavanzo iscritto in Bilancio per effetto del concambio.

I valori di perizia, infine, possono essere affrancati

Un ultimo tema importante sono le "perdite fiscali"

Le perdite delle società che partecipano alla fusione, infatti, compresa la società incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa.

Al fine di evitare il fenomeno delle "bare fiscali", deve risultare un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi superiore al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori.

Ora una domanda... ma cos'è il rapporto di concambio???

• nella fusione per "unione" rappresenta la quota di Capitale Sociale della NewCo da attribuire ai soci delle Società coinvolte

• nella fusione per "incorporazione" rappresenta la quantità di azioni della Società incorporante da attribuire ai soci dell'incorporata

Vediamo ora qualche esempio per chiarirci le idee!

ESEMPIO FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Qui sotto trovate la Società OMEGA che viene incorporata nella Società ALFA

In base ai valori economici delle due Società (2,0 €/Mio e 1,0 €/Mio), le quote che i due soci di Alfa e Omega possederanno al termine della fusione dovrà rimanere inalterato (67% e 33%). A tal fine viene calcolata la "differenza da concambio" pari a 50K€!

Ecco come si presenta lo Stato Patrimoniale al termine della fusione:

Qualora il valore dell'AUCAP fosse stato inferiore al PN dell'incorporata avremmo avuto un "Avanzo da concambio" (e non un Disavanzo come nell'esempio!)

Inoltre se l'incorporante (ALFA nell'esempio) avesse avuto una partecipazione nell'incorporata ed il valore contabile di questa partecipazione fosse stato diverso dalla corrispondente quota di PN dell'incorporata, avremmo anche avuta una "differenza da annullamento":

• se è positiva (valore partecipazione > quota PN) avremo un "disavanzo da annullamento" che deve essere imputato a elementi dell'attivo/passivo oppure ad avviamento

• se negativa (valore partecipazione < quota PN) avremo un "avanzo da annullamento" (da iscrivere in apposita Riserva di PN)

ESEMPIO FUSIONE PER UNIONE

Nell'esempio sotto la Società ALFA e OMEGA si fondono in una NEW CO

Agli azionisti di ALFA andrà il 67% della NEW CO, mentre ai soci di OMEGA andrà il 33%